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- 國資委批復(fù)同意！中節(jié)能收購國禎環(huán)保邁出關(guān)鍵性一步
- 發(fā)布時間： 2020-11-23 點擊次數(shù)：3899
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國資委批復(fù)同意 中節(jié)能收購國禎環(huán)保股份一事終于邁出了關(guān)鍵性的一步。 11月20日，中節(jié)能收到國務(wù)院國資委出具的《關(guān)于中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司收購安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司有關(guān)事項的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)〔2020〕592號)。批復(fù)顯示，國資委原則同意中節(jié)能通過受讓國禎環(huán)保所持1.006億股股份并接受表決權(quán)委托等方式，取得國禎環(huán)保控股權(quán)的整體方案。
圖片來源于國禎環(huán)保官網(wǎng)
國資委同意有多重要？從之前博天環(huán)境和巴安水務(wù)并購失敗的案例就能看出。 7月22日，中匯集團有意收購博天環(huán)境部分股份，取得公司的控制權(quán)。但到了9月10日，市場卻傳來消息，由于本次交易及相關(guān)協(xié)議未能取得國資主管部門審批通過，本次控制權(quán)擬變更事宜終止。 巴安水務(wù)也一樣。9月28日，巴安水務(wù)公告稱，擬向珠海水務(wù)定向發(fā)行1.91億股，定增后珠海水務(wù)將成為公司控股股東。但到了10月16日，由于未能與珠海水務(wù)就協(xié)議核心條款達(dá)成一致，雙方?jīng)Q定終止定增等一系列交易。 終止的原因，按照巴安水務(wù)董事長張春霖的說話，就是10月10日早上9點半，珠海水控突然通知他們，定增沒有獲得國資委通過。 兩筆并購案，終止的原因都是國資委審批沒有通過，由此可見這一步的重要性和難度。 回到國禎環(huán)保這邊，國資委批復(fù)同意，意味著中節(jié)能收購國禎環(huán)保股份一事已經(jīng)大體落停，接下來就是走流程了。 首先，國資委批復(fù)同意，意味著中節(jié)能與國禎環(huán)保之前簽署的一系列協(xié)議（如《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》等）生效條件已全部滿足。 接下來，就是按照各項協(xié)議的規(guī)定，推進(jìn)董事會該組、監(jiān)事會該組，以及公司章程修改等事宜。 此外，由于本次交易還需要通過深交所的合規(guī)性審核，并辦理股份過戶相關(guān)手續(xù)，所以還有些小尾巴要處理，但總的來說都是一些程序性事務(wù)。 等這些程序都完成后，中節(jié)能及其一致行動人中節(jié)能資本控股有限公司將合計擁有國禎環(huán)保2.035億股股份表決權(quán)，占公司最新總股本的29.18%，成為國禎環(huán)保的控股股東，而國務(wù)院國資委則成為公司的實際控制人。 02 股權(quán)轉(zhuǎn)讓已歷時一年多 國禎環(huán)保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事，已經(jīng)拖了挺長時間了。 最早，市場傳來的消息是國禎環(huán)保要轉(zhuǎn)讓給三峽集團。2019年9月19日，國禎環(huán)保發(fā)布公告稱，公司控股股東國禎集團擬作價12.77億元轉(zhuǎn)讓公司15%股份，受讓方為三峽集團旗下的長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司和控股子公司三峽資本控股有限責(zé)任公司。 不過，到了今年3月，國禎環(huán)保再次公告，受讓方卻變成了中節(jié)能。3月13日，國禎集團與中節(jié)能簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》以及《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，國禎集團擬向中節(jié)能轉(zhuǎn)讓約1.01億股國禎環(huán)保的股份，轉(zhuǎn)讓價格14.6636元/股，轉(zhuǎn)讓價款人民幣約14.75億元.當(dāng)時還是在疫情防控期間，但雙方還是組織了陣容龐大的“視頻簽約會”。 中節(jié)能這邊，集團公司黨委書記、董事長宋鑫，黨委副書記、總經(jīng)理余紅輝等領(lǐng)導(dǎo)班子全體出席。國禎集團那邊，董事會主席李煒，董事會副主席、黨委書記常先米、總裁李松珊等高管也一個不落地全部參加。
隨后，每隔幾個月，轉(zhuǎn)讓的事就能傳出一些消息，看得出來是正在進(jìn)展當(dāng)中。 4月27日，中節(jié)能收到國家市場監(jiān)督管理總局《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進(jìn)一步審查決定書》，對中節(jié)能收購國禎環(huán)保股權(quán)案不實施進(jìn)一步審查，中節(jié)能從批復(fù)之日起可以實施。 8月27日，國禎集團又與中節(jié)能簽署幾份補充協(xié)議，如《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》、《業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議》等，轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為了12.7元/股，轉(zhuǎn)讓價款也變?yōu)?2.77億元。 這個價格，相比于3月份雙方第一次簽約時的價格（轉(zhuǎn)讓價格14.6636元/股，轉(zhuǎn)讓價款14.75億元），每股低了近2塊錢，總價也少了近2億元。 9月5日，國禎集團股東大會審議通過了《關(guān)于公司簽訂補充協(xié)議及相關(guān)法律文件的議案》，同意了國禎集團與中節(jié)能簽訂的幾份補充協(xié)議。 10月20日，雙方又簽署《表決權(quán)委托協(xié)議之補充協(xié)議》，對其中一些條款進(jìn)行了調(diào)整。 嫌貨才是買貨人，正是因為雙方一直在對轉(zhuǎn)讓價格、價款、以及表決權(quán)等具體條款等進(jìn)行調(diào)整，所以能夠看出，中節(jié)能對收購國禎環(huán)保還是非常有誠意的，國禎環(huán)保也是比較誠心誠意想要賣的。 這其中，一份《業(yè)績承諾補償協(xié)議》值得關(guān)注。協(xié)議約定，李煒和國禎集團共同連帶承諾，目標(biāo)公司國禎環(huán)保在2020年度的凈利潤不低于3.5億元，如其實際凈利潤數(shù)未達(dá)到承諾凈利潤數(shù)，則中節(jié)能有權(quán)要求李煒和國禎集團共同進(jìn)行現(xiàn)金補償。 而參考國禎環(huán)保2020年的三季報，今年1-9月，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.7億元，同比增長了7.21%。按照這一進(jìn)度，到今年年底，國禎環(huán)保的凈利潤大致就約為3.6億元左右，完成與中節(jié)能的業(yè)績承諾應(yīng)該不成問題。 03國禎環(huán)保為什么要賣？ 國禎環(huán)保為什么要轉(zhuǎn)讓股權(quán)？與其他民營環(huán)保企業(yè)不一樣的是，它主要并不是因為缺錢。 國禎環(huán)保2019年年報顯示，雖然公司的資產(chǎn)負(fù)債率偏高，達(dá)到74.1%。但經(jīng)營性現(xiàn)金流并不差，仍有8億元，同比增長了7.6%。 資產(chǎn)負(fù)債率高，那是環(huán)保行業(yè)的通病，與“投入大、周期長”的行業(yè)特點有關(guān)。 但是，對比那些被迫“賣身”的環(huán)保企業(yè)來看，國禎環(huán)保的現(xiàn)金流狀況要好得多。
例如，2019年8月，東方園林宣布向朝匯鑫轉(zhuǎn)讓公司控股權(quán)，朝陽區(qū)國資委變成公司實控人。而此前東方園林發(fā)布的2019年半年報顯示，公司上半年經(jīng)營性現(xiàn)金流為-8億元，同比減少287.55%。 一邊是正的8億元，一邊是負(fù)的8億元，國禎環(huán)保與東方園林的區(qū)別顯而易見。 國禎環(huán)保易主，有傳聞是因為接班人問題。中信建投資本副總裁羅元鋒曾表示，國禎環(huán)保的創(chuàng)始人李煒已年近80歲，面臨高齡及誰來接班的苦惱，再加上長江大保護下的生態(tài)和環(huán)境建設(shè)機會，此時出手應(yīng)是最好的時機。 而公開信息顯示，2018年11月，李煒的女兒李泓萱曾經(jīng)出任國禎環(huán)保董事長，但2019年10月卻因個人原因申請辭職。 隨后，李煒的另一位女兒李松珊接任公司董事長。
在選擇轉(zhuǎn)讓對象方面，國禎環(huán)保的目的也很明確，那就是搭上長江大保護這趟車。 早在2019年7月，國禎環(huán)保就曾經(jīng)發(fā)布定增，并獲得產(chǎn)業(yè)資本青睞。中節(jié)能資本控股有限公司、長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司、三峽資本控股有限責(zé)任公司分別獲配5827.51萬股、3496.5萬股和1654.99萬股。 截至2019年三季度，國禎環(huán)保的股東榜上，持股超5%的股東只有5名，分別就是國禎集團、鐵路基金、中節(jié)能控股、三峽資本和長江環(huán)保集團。 隨后，與之傳出并購消息的無論是三峽集團，還是中節(jié)能，都是深度參與長江大保護的平臺公司。 有人說，之所以賣給中節(jié)能，是因為中節(jié)能的出價是14.75億元，比之前三峽集團的報價（12.77億元）多了近2億，溢價逾三成。但今年8月雙方簽訂補充協(xié)議后，中節(jié)能的報價也調(diào)整為了14.75億，與當(dāng)初三峽集團的報價相差無幾，甚至還略低。 不管怎么說，在與中節(jié)能合作后，國禎環(huán)保有望深度參與長江大保護工作。 中節(jié)能董事長宋鑫就表示，中節(jié)能將發(fā)揮長江經(jīng)濟帶污染治理主體平臺的作用和在節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域的綜合優(yōu)勢，結(jié)合國禎環(huán)保在污水處理領(lǐng)域的核心優(yōu)勢，拓展水務(wù)業(yè)務(wù)國內(nèi)外市場，加快企業(yè)又好又快發(fā)展。 國禎環(huán)保的公告也顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中節(jié)能擬逐步向國禎環(huán)保注入優(yōu)質(zhì)水務(wù)資產(chǎn)，參與國禎環(huán)保定向增發(fā)，或委托國禎環(huán)保運營其優(yōu)質(zhì)的水務(wù)資產(chǎn)。 參照另外一家長江大保護平臺公司——三峽集團，在與北控水務(wù)合作后，他們也已持續(xù)增持北控水務(wù)，持股比例上升至14.1%。 與國禎環(huán)保相似的是，北控水務(wù)與三峽集團的合作，也不完全是因為缺錢，而是更多地看中了由此帶來的市場機會。 經(jīng)歷了2019年以來的“混改潮”，以及長江大保護、黃河大保護等帶來的歷史性機遇，環(huán)保產(chǎn)業(yè)正在經(jīng)歷前所未有的動蕩，整個行業(yè)的格局也正在發(fā)生深刻的變化。 國禎環(huán)保的混改，也并不只是為了解決眼前的燃眉之急，更多則是瞄準(zhǔn)未來，希望抓住長江大保護釋放出來的巨大市場機會。 從這一點來看，選擇中節(jié)能，既可以通過“混改”解決資金的瓶頸，又取得了長江大保護的入場券，可謂一舉兩得。 - 上一篇：曝氣過量對活性污泥有什么影響？
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